做大做强?上市带给企业的好处与坏处是什么?

本文摘编自《企业上市全程指引》作者:周红 编著,经。

9月7日,本来是顶流明星王一博的东家——乐华娱乐正式登陆港交所的日子。但杜华携王一博敲钟的画面,最终没能出现。

把时间往前拨动6天,乐华撤回了IPO计划,“艺人经纪第一股”停摆,它又躺倒在临门一脚前,暂缓香港IPO计划。乐华高管透露的消息是,目前港股市场环境不好,预计明年继续推进。但据财经媒体报道,暂停上市是由于投资者意向未达到其估值预期。

2016年,乐华在新三板想借壳上市失败。2018年乐华第一次独立IPO,谋求A股上市,又在2021年5月自愿终止上市前辅导,到比来重启后又暂缓上市,八年里一波三折。致力于打造“艺人经纪第一股”的乐华,IPO故事比旗下艺人的作品还精彩。

乐华娱乐曾两次尝试进军本钱市场(乐华娱乐微博截图,来源网络)

为何国内总有企业执着于谋求上市?又为何有一些企业实力雄厚,比如华为、老干妈等,反而从未考虑过上市?

上市会对一家企业带来怎样的影响和意义?众所周知,融资上市已成为企业健康发展的重要路径之一,那么企业又该如何评估和论证本身是否应该上市?

《企业上市全程指引》(第五版)是一本指导企业规范上市融资的工具书,其中关于企业上市的利弊与论证方法,有详细的讲解,让我们一起来看看吧。

做大做强?上市带给企业的6大好处

假如必需等待积累去使某些单个本钱增长到能够修建铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。 但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。

———马克思,《本钱论》

企业发展必需靠“ 两条腿” : 一条腿是以产业为核心的纵轴,发展健康的产业市场,通过兼并、 收购、 资产重组等本钱运作手段把企业做大做强,即建设完善的产业链和相匹配的产品线;另一条腿则是以本钱为核心的横轴,提供企业运行的血库,解决企业发展中的支付问题 ( 见图 1. 2) 。

倘若企业发展没有本钱支撑,别说发展,可能连保留都成问题。

对于一些规模尚属中小型甚至微型的企业,它们发展的最大困难就是本钱匮乏,融资难、 融资贵、 融资慢。

尽管有一流的企业创意与愿景,有独特的商业模式和一批怀揣创业梦想的企业家,但它们没有融资需要的抵押物与担保条件,所以银行很难给它们提供贷款,而 PE ( 私募股权投资) / VC ( 风险投资) 又不在投资点上,自身的融资渠道也不足以支撑企业高速发展的资金需求,导致许多小微企业不是夭折在半道上,就是被本钱所抛弃。

企业应该到哪里去 IPO 上市呢?

北交所是专精特新“ 小巨人”企业融资的主战场,而新三板是为解决中小微企业融资难而生的。

企业通过新三板的三个层次平台递进式成长,迅速做大做强,在残酷的市场竞争中取得产业发展优势,抢夺市场制高点,夯实企业基础,待培育成熟后即可上北交所公开发行。

它们可以按主板、科创板、 创业板上市要求转板交易,抑或获得境外 IPO 上市融资机会,这是今天本钱市场发展赋予所有实体企业的发展际遇。

当然,如果企业只为融资而不顾一切地盲目追求上市,其结果可能是 “ 福兮,祸之所伏” 。因为融资不是目的,本钱对于企业整个生命周期而言只是发展过程中的一种刚性需求,是一种解决企业支付的金融资源,并非终极目标。

所以,IPO 并不是企业融资的唯一手段,也并不是所有企业在所有发展阶段均适合上市,它必需服从企业整体的战略安排和需要,有条件、 有选择地做好上市准备,实现真正意义上的企业上市。

那么,什么是真正意义上的企业上市? 上市到底能给企业带来什么?我们归纳了如下内容:

1.理顺企业产权关系。通过上市过程,帮手企业理安产权关系,尤其是对于早已民营化的企业,其历史上产权关系模糊不清,在理顺的过程中可促使地方政府按照政策规定,及时出具正式文件,明确其合法的产权关系,保障私有产权不受侵害。

如国企混改、 企业集团主辅分离,其资产、 债务、 人事、 技术、 业务、 市场、 股东关系等如果混合不清,办理不力,长期 “ 打架”,整体效益就会低下,造成资源浪费。

只有理顺了企业产权关系,才能真正按市场规则运行,由市场规则来决定企业命运。

2.谋得持续发展且不变的长期融资渠道。不论是国企还是民企,不缺资金的毕竟是少数,90% 的民企快速发展的首要任务就是融资,比如属资产密集型的制造业企业、 属本钱密集型的金融业企业,一旦资金链断裂,马上会面临崩盘,而上市企业融资环境相对要宽松许多。

3.企业上市成为公众公司,有利于提升企业市场形象、 品牌价值、市场信用、 核心竞争力,更有利于对外扩张新的领域。

无论何时何地,上市公司本身就是最好的名片与品质保证。 一些企业上市的目的就是打造企业形象和核心价值,提高企业品牌效益。

4.对抗宏观调控的能力加强,银根紧缩反而有利。企业没上市前找银行贷款不容易,而上市后,银行会主动找上门来。

如某企业改制时,集团濒临亏损,外贸业务被新冠肺炎疫情及国际巨头压得几无退路,几十亿元资产规模的股份公司年利润不到 4000 万元,比及上市后,迅速成长为行业龙头,具备了与国际大公司对抗的实力,创造了上市以来每年增长率均超过 50% 的业绩。

5. “ 水往低处流,人往高处走。”优秀的人才都希望投身于能实现个人价值的地方,同等条件下,上市公司的吸引力当然大于其他企业。

有一家农业板块的民企集团,主营养猪及生产动物饲等,在即将上市前,闻讯赶来的一家境外快要破产的上市企业主动把盘中残值以零出让的方式拜托给这家准上市企业,以保持产业的连续性及市场渠道资源的整合,使一些名牌大学的毕业生也不介意其行业的特质而自愿投靠加盟,成为企业的骨干人才。

6.上市是催生千万、 亿万富翁的摇篮。本钱市场暴富的故事可不是神话。 人们熟悉的百度、 阿里巴巴、 腾讯、 京东、 小米、 美团、 拼多多等,是上市成就了它们的财富梦想,还是它们抓住了上市良机? 这其中的复杂关系可不是一两句能说清楚的。

好处多多,为何仍有企业不想上市?

上市的理由总是相似的,而不上市的公司却各有各的理由。那些暂时不想上市的企业,其真实原因还不只是有钱而不需要融资,可能牵涉的具体情况是多方面的,比如:

1.企业历史沿革不清,股权结构复杂,理顺与规范所发生的成本费用太高。一些资产型企业,如地产类公司、 基础类传统产业,产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题,多角账务关系理不清就是小马拉大车,即使上市了,也说不定哪天就会退下来。

2.无融资需求,也不肯意与公众分享高成长的利益。一些发达地区的众多民营企业,由小作坊成长为跨国企业集团,年利润总额上亿元,这类企业主观上就不想成为公众公司,既不想接受上市公司监管,也不想与公众分享企业成果,持有 “ 小富即安” 的思想观念,认为 “ 日子过得不错,无须上市” 。

3.在国内上市排队周期长,审核通过率相对于境外较低。从企业改制、 上市辅导、 报送材,到等待审核问询、 企业答复、 发审委员审核、 证监会注册等,企业上市是一个系统工程,每一道运作程序都将面临繁重复杂的通关考验。 券商责任压实、 会计师审计时真要把企业翻个底朝天,还不知道会颁发什么意见,对于急需融资的企业,耐不住上市流程的煎熬,于是选择另辟蹊径。

4.“ 上市失败恐惧综合征” 心理。多数企业经得起 IPO 审核,一路通关晋级。 而少数企业在 IPO 审核中可能会被中止、 终止,即便是上市公司也会遭遇强制性退市政策,注册制下这种情况会常态化,使得一些企业掌门人产生 “ 上市失败恐惧综合征” 心理。

5.不肯意接受监管。信息披露是注册制的灵魂。 上市后企业会感觉不自由,因为信息披露透明度高,包罗主营业务、 市场策略、 高管薪酬待遇等方面的信息,会被投资者和媒体高度关注,可能对上市公司产生必然的负面影响;企业的重大经营活动及经营决策都必需经董事会、 股东大会审议通过,失去了作为私人企业老板所享有的独权,经营灵活性、 资金效率、 资金周转率等方面明显受影响。

6.省费用,同时不失对企业的控制权。上市是要付出成本的,如审计费、 发行费、 承销费等,为了实现发行上市以及上市后的系列办理活动,企业都需要支付较高的费用。

同时,上市公司比私人企业需要履行更多义务、 承担更多责任,办理层也将受到更大的压力,股权的分散将使办理层不成避免地失去对企业的部分控制权。

“择其善者而从之,其不善者而改之。” 不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由,想上市的企业当然也有择其善的地方。 商者趋利也,上市或不上市兼因利而行之。

该不该上市?企业上市如何论证

上市有上市的理由,不想上市也有本身的主张。

“天下之事,常成于困约,而败于奢靡。”人的行为动机常常表示为 “ 为利而为,为义而为,为困而为” 。多数人认为,企业上市的目的和动机就是为了融资,解决企业的资金压力。 但是,只为了融资而上市的企业,如果公司治理模式及规范运作跟不上,上市成果毕竟会被挥霍殆尽而前途渺茫。

因为上市所赋予企业的意义远不只是解决企业融资问题,它同时把利益、 责任、 义务、 风险加载给企业承担。

上市征程其实就是进入了优胜劣汰的赛道,奉行优势者领先、 强者恒强的选择机制,严格的上市审核过程会让尚未准备好的企业半途出局,而经受不住市场考验的上市公司,也会面临摘牌退市的风险。

公开发行股票不是企业融资的唯一途径。如果企业不具备上市环境和条件,仅为解决企业融资而不得不申请上市,甚至 “ 带病奔跑” ,那么可能会顾此失彼而增大企业的机会成本。

因为对于多层次的本钱市场,企业可选择的融资方式是多元的,比如政策扶持性绿色金融、 PPP(政府和社会本钱合作) 项目融资、银行授信、资产证券化、企业债券(包罗可转换债券) 等财务类融资; 风险投资、私募基金、私募债、私募信托等定向募集等,不走 IPO 上市股权融资的道路也可以正常融到资。

企业决策要明确,选择上市或放弃上市机会,其最终评价绝无高下之分,因为不同的目的和动机会导致不同的行为结果。企业有条件不想上市和没有条件创造条件也要上市的行为动机必定存在较大差异,只要按照自身具体情况,把握好本身,审时度势,择机缘而行,看长远谋发展而定,上市或不上市都是明智之举。

对于上市成本、 机会成本、 信息披露、 监管风险等问题,企业不得不思量。如果企业没有认真论证好是否上市就仓促运作,支付因上市所发生的费用,以及为上市而放弃其他融资或发展机会,对企业而言也是损失。 如果企业在上市审核中经受不了审核机关的严查而终止,或者终于过会通关敲钟上市了,但是没有经受住时间的考验而发生退市风险,企业也会为盲目上市而付出昂贵代价。

总之,上市论证的目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路,不论企业选择上市还是不上市,首先要目的明确,精准对接; 其次要按照可行性论证,弄明白上市或不上市的利弊; 最后要形成企业集体决议的上市方案,实施操作。

书名:《企业上市全程指引》(第五版),作者:周红 编著,出版社:中信出版集团

作者简介

周红

财经类作家。

曾任北大、清华、人大、上海财大、西南财大等高校外聘教授,教授投资银行专业课程。

曾任北大纵横办理咨询公司专家级顾问、嘉富诚国际本钱有限公司董事合伙人、多只私募股权投资基金合伙人及办理人。

早年在大学教授“证券学”专业课程。20世纪90年代初开始从事投资银行业务,先后在万国证券、海通证券公司任职,参与过20多家企业上市及融资办事,熟悉企业本钱运作。

2000年年初任上市公司董事、副总、董事会秘书,熟悉上市公司运作规则及企业IPO操作程序。2006年至今在高校任教,并作为专业上市融资顾问,为多家国内企业成功从本钱市场融得资金,同时还辅导企业上市及上市后的规范运作、再融资等。

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